-- Корпорация КОРД -- публикации: Коммерческий кодекс (закон № 513/1991 СБ.).

1. Под предпринимательством подразумевают систематическую деятельность, выполняемую самостоятельно предпринимателем под собственным названием и на собственную ответственность с целью достижения прибыли.

2. В соответствии с настоящим законом предпринимателем является:

лицо, записанное в коммерческом реестре;
лицо, предпринимающее на основании предпринимательского свидетельства (лицензии на определенный вид деятельности);
лицо, предпринимающее на основании иного, чем предпринимательского, свидетельства по специальным предписаниям (некоторые виды деятельности, например, врачебная, адвокатская и т.п., регулируются иным, чем закон о предпринимательстве, предписаниями, соответственно и лицензия на такую деятельность отличается от предпринимательского свидетельства.

3. Юридическим адресом юридического лица и местом предпринимательства физического лица является адрес, который записан в коммерческом реестре или в предпринимательском реестре, или зарегистрирован по-другому.

§3

1. В торговый (коммерческий) реестр записываются:

коммерческие компании, кооперативы и другие юридические лица, для которых это устанавливает закон
иностранные лица согласно §21, ст.4.

Часть III. Торговое имя

§8

Под торговым именем подразумевается название, под которым предприниматель совершает правовые действия в ходе совей предпринимательской деятельности.

Часть IV. Действие предпринимателя

§13

1. Если предпринимателем является физическое лицо, то оно действует лично, или посредством представителя. Юридическое лицо действует посредством уставного органа (таким органом может являться и директор, т.е. конкретное физическое лицо) или за него действует представитель.

§14

Ведение дел с помощью прокуриста

1. Посредством доверенности ("прокуры") предприниматель дает прокуристу (речь идет об официальной должности, что-то вроде исполнительного директора, на которой человек, не будучи "уставным органом", имеет право выступать от имени предпринимателя, подписывать документы и т.п. однако "прокуру" следует отличать от доверенности в привычном смысле слова, когда предприниматель письменно передает те или иные полномочия другому лицу) полномочия совершать все правовые действия, которые имеют место в течение работы предприятия, даже если для них требуются особые полномочия. Доверенность можно передать только физическому лицу.

6. Предоставленная прокура вступает в силу с момента записи в торговый реестр. Проект записи прокуры в торговый реестр должен содержать имя и место жительства прокуриста и способ, каким он расписывается за предпринимателя.

Глава 2. ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВО ИНОСТРАННЫХ ЛИЦ

Часть I. Общие постановления

§21

1. На территории Чешской республики иностранные лица могут предпринимать на тех же условиях и в том же объеме, что и чешские лица, если только из закона не следует что либо другое.

2. Для целей настоящего закона под иностранным лицом подразумевается физическое лицо с местом жительства или юридическое лицо с юридическим адресом вне территории Чешской республики.

6. Разрешение на предпринимательство иностранного лица на территории Чешской республики возникает в день записи этого лица или его организационного подразделения в объеме предмета предпринимательства, записанного в торговом реестре. Заявление на запись вносит иностранное лицо.

Часть II. Имущественное участие иностранных лиц в чешских юридических лицах

§24

1. В соответсвтии с постановлениями настоящего закона иностранного лицо может с предпринимательтсва учавствовать в учреждении чешского юридического лица или может стать членом или компаньоном уже учрежденного чешского юридического лица, если только настоящий закон допускает единственного учредителя или компаньона.

Глава 3. ТОРГОВЫЙ РЕЕСТР

§27

1. Торговый реестр - это публичный список, в который записываются определенные законом данные, касающиеся предпринимателей или других лиц, для которых это устанавливает особый закон.

§27а

1. Торговый реестр общедоступен. Любой имеет право его просматривать, снимать с него копии и делать выписки. По требованию реестровый суд выдаст заверенную копию протокола или документа, хранящегося в сборнике документов, выписку или справку об определенном протоколе или справку о том, что в торговом реестре нет определенной записи.

§28

1. Реестровый суд назначит предпринимателю регистрационный номер (идентификационый номер предпринимателя). Необходимые регистрационные номера реестровому суду сообщит соответствующий орган государственного управления.

§30

2. В качестве предмета предпринимательтсва коммерческой компании или кооператива может быть записана деятельность , которую в соответствии с особыми предписаниями могут осуществлять только физические лица, если заявитель докажет, что эта деятельность будет выполняться лицами, коорые имеют на это право по упомянутым предписаниям.

3. В случае иностранного физического лица, которое записывается в торговый реестр в качестве лица, кполномоченного действовать от имени предпринимателя (например, в качестве еднателя), требуется документ о разрешении пребывания в Чешской республике.

Раздел 2. Коммерческие компании и кооператив

Глава 1. КОММЕРЧЕСКИЕ КОМПАНИИ

Часть I. Общие положения

§56

1. Коммерческая компания (далее только "компания") является юридическим лицом, основанным с целью предпринимательства. Компаниями являются открытое коммерческое общество, коммандитное товарищество, общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.

2. Быть основателями компании и участвовать в ее предпринимательстве могут физические и юридические лица, если только закон не устанавливает по-другому.

3. Дельность, приведенную в §30, ст.2 компания может выполнять только с помощью приведенных там лиц. Ответственность этих лиц в соответствии с особыми предписаниями не затрагивается.

6. После прекращения действия компании компаньоны отвечают за обязательства компании в том же размере, как и во время ее существования. Если компания прекращает действие путем ликвидации, компаньоны отвечают по ее обязательствам до размера своей доли в ликвидационном остатке, но минимально в том же размере, в каком они отвечали во время действия компании.

§57

Учреждение компании

1. Если из других постановлений настоящего закона не вытекает что-нибудь другое, компания учреждается договором (официально этот договор называется "spolicenska smlouva", т.е. буквально - "общественный договор". В русском языке этому термину соответствует "учредительный договор". Следует отметить, что этот договор выполняет функцию устава), подписанным всеми учредителями. Подлинность подписей должна быть официально заверена.

2. Учредительный договор может быть заключен также уполномоченным, наделенным для этого доверенностью. Доверенность, снабженная официально заверенной подписью заверяющего, присоединяется к учредительному договору.

3. Если настоящий закон допускает, чтобы компанию учредил единственный учредитель, то учредительный договор заменяется учредительным документом, выполненным, если закон не определяет по-другому, в форме нотариального протокола. Учредительный документ должен содержать те же существенные части, что и учредительный договор.

§59

Вклад компаньона

1. Вкладом компаньона является набор финансовых средств и других имеющих выражение ценностей, которые компаньон обязывается внести в компанию и, таким образом, принимать участие в результатах предпринимательской деятельности компании.

2. Неденежным вкладом может быть только выражаемая деньгами ценность, которую компания может экономически использовать. Вклады, состоящие в обязательствах, касающихся исполнения работ или предоставления услуг, запрещены.

3. Стоимость неденежного вклада должна быть приведена в учредительном договоре, договоре об основании или учредительном документе, если только настоящий закон не устанавливает по другому. Размер неденежного вклада в общество с ограниченной ответственностью и в акционерное общество определяется на основании заключения эксперта. Если неденежный вклад превышает сумму один миллион крое, или предметов вклада является предприятие, его часть, know-how, или компания учреждается одним учредителем, требуются заключения двух экспертов.

§62

Возникновение компании

1. Компания возникает в тот день, с которого она записана в торговый реестр. Заявление на запись в торговый реестр должно быть подано в течении 90 дней с момента основания компании (§57) или с момента получения документа о разрешении на предпринимательскую деятельность.

§67

Резервный фонд

1. Если настоящий закон требует создания резервного фонда, то его можно использовать в том объеме, в каком он по данному закону в обязательном порядке создается, только для покрытия убытков компании или для мероприятий, предназначенных для преодоления неблагоприятного ода хозяйственной деятельности компании.

2. Резервный фонд создают в обязательном порядке общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество из чистой прибыли. Резервный фонд может быть создан уже при возникновении компании за счет добавочных взносов компаньонов сверх размера их вкладов.

3. Долю в прибыли компании можно определить только после пополнения резервного фонда в соответствии с настоящим законом, учредительным договором или уставом.

§68

Закрытие и прекращение существования компании

1. Компания прекращает существовать со дня удаления записи из торгового реестра (§31, ст.3).

3. Закрытие компании происходит:

после истечения срока, на который она была учреждена;
после достижения цели, для которой она была учреждена;
в день, который приведен в решении компаньонов или органа компании о закрытии компании, или с того дня, когда решение было принято;
со дня, приведенного в решении суда о закрытии компании, или со дня, когда это решение приобретает юридическую силу;
по решению компаньонов или соответствующего органа компании об объединении, слиянии или разделении компании или ее трансформации в другую форму коммерческой компании или кооператив, или
отменой конкурса после выполнения распределительного решения или отменой конкурса по той причине, что имущества лица, объявившего себя банкротом, не хватает для возмещения издержек конкурса или отклонением предложения на объявление конкурса из-за недостатка имущества.

5. Если компания была закрыта, или если на имущество компании объявлен конкурс, то уставной орган выполняет свою деятельность только в таком размере, в каком она не перешла к ликвидатору или к управляющему конкурсным активом.

6. По предложению государственного органа или лица, проявившего юридический интерес, суд может принять решение о закрытии компании и о ее ликвидации, если:

В течение прошедших двух лет не состоялось общее собрание или не были избраны органы компании, отчетный период которых закончился раньше, чем два года тому назад, или компания более, чем два года не проявляет никакой деятельности;
Компания будет лишена права на предпринимательскую деятельность;
Перестанут существовать предпосылки, требуемые законом для возникновения компании, или вследствие слияния или объединения компании был нарушен закон;
Компания нарушает обязанность создавать резервный фонд;
Компания нарушает постановление §56, ст.3;
Компания не выполняет обязанность, порученную ей решением министерства по экономической конкуренции согласно §11, ст.2 закона №63/1991 Сб. о защите экономической конкуренции.

7. До решения суда о закрытии компании суд может установить срок для устранения повода для закрытия компании.

Часть IV. Общество с ограниченной ответственностью

Отдел 1. Основные положения

§105

1. Общество с ограниченной ответственностью (название такого общества должно содержать сокращение "spool.s.r.o. или s.r.o.") - это общество, основанное имущество которого составляет наперед определенные вклады компаньонов.

2. Общество может быть учреждено один лицом.

3. Общество может иметь максимально пятьдесят компаньонов.

§106

За нарушение своих обязательств общество отвечает всем своим имуществом. Компаньон отвечает по обязательствам общества до величины своего неоплаченного вклада, записанного в торговым реестре.

§108

1. Размер уставного капитала общества должен составлять по крайней мере сто тысяч чешских крон.

§109

1. Стоимость вклада компаньона должна составлять по крайней мере двадцать тысяч чешских крон.

2. В учреждении общества компаньон может участвовать только один вкладом. Величина вклада для отдельных компаньонов может быть определена по-разному, но должна делится на 1000. Общая величина вкладов должна соответствовать величине уставного капитала общества.

§111

1. до внесения заявления на запись общества в торговый реестр каждый денежный вклад должен быть оплачен по крайней мере на 30%. Общая стоимость оплаченных денежных вкладов вместе со стоимостью переданных неденежных вкладов должна составлять по крайней мере пятьдесят тысяч чешских крон.

2. Если общество учреждено одним учредителем, оно может быть записано в торговый реестр только тогда, когда в полном объеме оплачен его уставной капитал.

§123

1. Компаньоны имеют право на долю в прибыли в отношении, соответствующем их оплаченным вкладам, если только учредительный договор не определяет по-другому.

Отдел 3. Органы общества

Общее собрание

§125

1. Общее собрание компаньонов является высшим органом общества. В его компетенцию входит:

Отказ от действий, сделанных учредителями до возникновения общества;
Одобрение годового бухгалтерского баланса, распределения прибыли и возмещения потерь;
Одобрение устава и его изменений;
Принятие решений об изменении учредительного договора;
Принятие решений об увеличении или уменьшении уставного капитала или о величине денежного вклада;
Назначение, увольнение и вознаграждение директоров,
Принятие решений о закрытии общества, если это допускает учредительный договор.

§127

3. Общее собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих компаньонов, если только закон или учредительный договор не требуют более высокого числа голосов.

4. Для принятия решения согласно §125, ст.1 а), с), d), e) всегда необходимо согласие хотя бы двух третей всех голосов компаньонов, и об этом должен быть составлен нотариальный протокол (составление "нотариального протокола" (notarsky zapis) отличается от обычного нотариального заверения документов, во-первых, существенно более высокой ценой, во-вторых, необходимостью заранее заказывать у нотариуса время).

5. Компаньон не может пользоваться правом голоса, если общее собрание принимает решение:

о его безденежном вкладе;
о его исключении или о внесении предложения на его исключение;
только о его правах и обязанностях по отношению к обществу.

§131а

Каждый компаньон может от имени общества подать жалобу о возмещении ущерба на директора общества, отвечающего перед обществом за ущерб, который он ему нанес, и жалобу об уплате вклада на компаньона, который опаздывает с оплатой вклада. Сказанное не имеет силы, если оплаты вклада добивается директор, или если общее собрание приняло постановление об исключении компаньона, который опаздывает с оплатой вклада.

§132

1. Если у общества только один учредитель, общее собрание не созывается, и компенсацию общего собрания выполняет этот учредитель. Его решение при выполнении компетенции общего собрания должно иметь письменную форму и должно быть подписано учредителем. Форма нотариального протокола требуется только в случаях, приведенных в §127, ст.4.

3. Договоры, заключенные между обществом и единственным компаньоном этой компании, поскольку этот компаньон действует также от имени общества, должны иметь письменную форму.

Директора

§133

1. Уставным органом общества является один или более директоров. Если директоров больше, то действовать от имени общества имеет право каждый из них самостоятельно, если только учредительный договор или устав не устанавливает по-другому.

2. Директорские полномочия могут быть ограничены только учредительным договором или общим собранием. Такое ограничение, однако, не действует по отношению к третьим лицам.

§136

Запрет конкуренции

1. Если из учредительного договора или устава не вытекают другие ограничения, директор не имеет права:

Собственным именем или за свой счет заключать сделки, которые связаны с предпринимательской деятельностью общества;
Выступать посредником для других лиц при сделках общества;
Принимать участие в предпринимательстве другого общества в качестве компаньона с неограниченной ответственностью и
Осуществлять деятельность в качестве члена уставного или другого органа другого юридического лица с подобным предметом предпринимательства, если только дело не касается юридического лица, в предпринимательстве которого принимает участие обществе, в котором он исполняет функции директора.